“违规信披”主题（七）：信披违规非小事 见微知著要谨慎

【“投资者保护·明规则、识风险”系列】

作为公众上市公司，及时披露对公司有重大影响的事项是公众二字的应有之义，这样才能让投资者清晰了解公司的运营情况，获得足够信息作出投资决策。对公司有正面影响的要披露，有负面影响的也要披露，如果一家公司报喜不报忧，或很多事情瞒着不说，要么就是公司有意操控消息影响股价，要么就是公司内控薄弱，董事会压根不知道公司发生了什么事。不管是哪种类型，都反映出公司运作不规范，质地存在瑕疵。信息披露是个折射镜，投资者遇到信披不好的公司一定要三思，要透过面子看里子。

Z公司就是信息披露长期存在问题的一家公司，这家公司曾多次因为信息披露事项受到证监会和交易所的处罚：一是上市公司子公司对外支付大额资金未披露，控股股东、实际控制人筹划股权转让未披露，控股股东、实际控制人所持公司股份被司法轮候冻结未披露，公司多次向自然人借款未披露等。二是多个重大事项未披露，主要由于实际控制人从中作梗。比如，子公司因长期未履行合同、未偿还借款，被交易对方诉讼到法院并申请财产保全，子公司高管收到法院寄来的司法文书后，转交给上市公司实际控制人，实际控制人签收完文件后认为会和交易对方尽快达成和解，就不让子公司高管向上市公司董事会报告，隐瞒此诉讼事项没有让上市公司董事会知晓。另外，实际控制人在年中就知道该子公司的合同无法执行，却不将子公司的真实状况告知上市公司董事、监事、高管等，上市公司在年报中说合同进展顺利，完全没有提及进展缓慢的情形，对投资者造成极大的误导。证监会就上述信息披露违规事项，对Z公司依法予以处罚；实际控制人长期利用其地位优势和职务便利,导致公司治理存在严重缺陷、内部控制混乱,引发上市公司信息披露多次违规，证监会一并予以严惩。

做好持续信息公开是上市公司应尽的基本义务,《证券法》、《股票上市规则》对上市公司的信息披露义务都做了明确的规定。当上市公司发生可能对其股票交易价格产生较大影响,而投资者尚未得知的重大事件时,上市公司应当立即履行报告和披露义务。《股票上市规则》针对上市公司可能发生的各类重大事件规定了具体判断标准，这些标准是综合了各方面因素,并考虑到上市公司的信息披露成本后制定的。因此,上市公司应当本着对投资者诚信负责的态度,严格根据有关标准履行自己的信息披露义务。

另外,《股票上市规则》等规则的有关标准和要求只是监管部门对上市公司履行信息披露义务的最低和基本的要求。作为具体业务规则,不可能将上市公司所有可能发生的各种情况和问题都罗列进去。因此,上市公司应该在监管部门最低要求的基础上,尽自己最大的努力做好信息披露工作,尽量保证公司信息的透明和对称,而不能以有关法规未作出具体规定作为借口而拒绝或逃避信息披露义务。尤其当涉及到可能出现的信息不对称情况,上市公司应特别考虑到中小投资者这样的弱势群体,有义务使他们能够公平地获取相关信息,中小投资者也有和大股东完全平等的知情权。

信息披露质量好坏不仅反映出上市公司信息披露工作的认真程度，更折射出公司规范运作、公司治理水平。如果一家上市公司信息披露极为混乱，经常因信息披露违规而被监管机构处罚，那么其内部控制、规范运作恐怕也令人担忧。投资者遇到这种经常被处罚、信息披露质量糟糕的公司，最好小心为妙，以免踩雷。

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